Programa de Integridad

El presente Programa de Integridad establece los principios, normas de conducta y mecanismos mediante los cuales CognitivaLab SpA (en adelante, "la Sociedad") previene, identifica y sanciona las infracciones a las leyes, regulaciones, contratos y procedimientos internos que puedan ocurrir en el desarrollo de sus actividades, promoviendo una cultura de cumplimiento, transparencia y probidad.

Este Programa es obligatorio para los socios, administradores, representantes legales, trabajadores dependientes y colaboradores de la Sociedad, cualquiera sea su modalidad de contratación, en todas las actividades que realicen en nombre o por cuenta de ella, incluidas las relaciones con clientes privados y organismos públicos.

La Sociedad exigirá a los colaboradores externos que participen en la ejecución de sus servicios el conocimiento y respeto de este Programa, en lo que les resulte aplicable.

La administración de la Sociedad declara su compromiso con el cumplimiento de la legislación vigente y con los principios de este Programa, asume la responsabilidad de promoverlo con el ejemplo, de asignar los medios para su funcionamiento y de no tolerar conductas contrarias a él, aun cuando pudieran reportar un beneficio a la Sociedad.

• Probidad: actuar con honestidad y rectitud, anteponiendo el cumplimiento de la ley a cualquier interés comercial.
• Transparencia: entregar información veraz, completa y oportuna a clientes, autoridades y organismos públicos.
• Responsabilidad: cumplir los compromisos contractuales y responder por las consecuencias de las propias decisiones.
• Confidencialidad: proteger la información de clientes y terceros a la que se tenga acceso.
• Respeto: mantener un trato digno con todas las personas, libre de acoso, violencia y discriminación.

5.1 Prevención de delitos y corrupción

Queda estrictamente prohibido ofrecer, prometer, dar, solicitar o aceptar, directa o indirectamente, cualquier beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o para terceros, con el objeto de obtener una decisión favorable o una ventaja indebida, sea respecto de funcionarios públicos o de particulares.

Asimismo, se prohíbe participar en cualquier conducta constitutiva de los delitos contemplados en la Ley N° 20.393 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas y en la Ley N° 21.595 de Delitos Económicos, entre ellos el cohecho, la corrupción entre particulares, el lavado de activos, la receptación, la administración desleal y la apropiación indebida.

5.2 Relación con organismos públicos y compras públicas

En su participación en procesos de compra regidos por la Ley N° 19.886 y su reglamento, la Sociedad y sus integrantes deberán:

• Presentar ofertas, declaraciones y antecedentes veraces, completos y que reflejen fielmente su capacidad y experiencia.
• Abstenerse de todo contacto con integrantes de comisiones evaluadoras u otros funcionarios que intervengan en un proceso, fuera de los canales formales previstos en las bases.
• Registrar las gestiones de interés particular ante autoridades conforme a la Ley N° 20.730 que regula el lobby, cuando corresponda.
• Cumplir íntegramente las condiciones de los contratos adjudicados, sin ceder ni subcontratar en contravención a lo permitido por las bases.
• Informar a la administración cualquier requerimiento irregular recibido de parte de un funcionario o de un tercero.

5.3 Conflictos de interés

Existe conflicto de interés cuando un interés personal, familiar o comercial de una persona sujeta a este Programa puede influir, o parecer que influye, en el cumplimiento imparcial de sus funciones. Toda situación de conflicto de interés, actual o potencial, deberá ser informada al Encargado de Cumplimiento antes de adoptar cualquier decisión relacionada, absteniéndose la persona afectada de intervenir en ella.

5.4 Regalos, invitaciones y beneficios

No se ofrecerán ni aceptarán regalos, invitaciones o beneficios que, por su valor, frecuencia u oportunidad, puedan comprometer la independencia de quien los recibe. Está prohibido ofrecer cualquier regalo o beneficio a funcionarios públicos que intervengan en procesos en que la Sociedad participe. Las atenciones de cortesía de valor simbólico dentro de relaciones comerciales privadas son admisibles siempre que sean transparentes y no condicionen decisiones.

5.5 Libre competencia

La Sociedad compite de manera leal y en conformidad con el Decreto Ley N° 211. Se prohíbe cualquier acuerdo o práctica concertada con competidores destinada a fijar precios, asignarse clientes o zonas, coordinar ofertas en procesos de compra o afectar de cualquier otro modo el resultado de una licitación.

5.6 Confidencialidad, datos personales y seguridad de la información

La información de clientes, incluyendo sus datos, código fuente, modelos, reglas de negocio y documentación, será tratada como confidencial y utilizada únicamente para el cumplimiento de los servicios contratados. El tratamiento de datos personales se realizará conforme a la Ley N° 19.628 y a la Ley N° 21.719 sobre protección de datos personales, aplicando medidas técnicas y organizativas razonables para proteger la información frente a accesos no autorizados, pérdida o alteración.

5.7 Propiedad intelectual

Se respetarán los derechos de propiedad intelectual e industrial de clientes y terceros, utilizando únicamente software, contenidos y herramientas debidamente licenciados, y cumpliendo los acuerdos contractuales sobre titularidad de los desarrollos encargados.

5.8 Registros contables y veracidad de la información

Todas las operaciones de la Sociedad deberán quedar registradas de forma exacta, completa y oportuna, respaldadas por la documentación tributaria correspondiente. Se prohíbe emitir o aceptar documentos que no reflejen operaciones reales.

5.9 Cumplimiento laboral y previsional

La Sociedad cumplirá sus obligaciones laborales, previsionales y de seguridad social respecto de todo trabajador dependiente, pagando oportunamente remuneraciones y cotizaciones.

5.10 Ambiente de trabajo respetuoso

Se prohíbe toda forma de acoso laboral, acoso sexual y violencia en el trabajo, conforme a la Ley N° 21.643. Cualquier persona que sufra o presencie estas conductas podrá denunciarlas a través del canal señalado en la sección 7, sin temor a represalias.

La supervisión de este Programa corresponde al Encargado de Cumplimiento, función que desempeña el representante legal de la Sociedad, don Jaime Alejandro Axt Ocaña. Sus responsabilidades son difundir el Programa, resolver consultas sobre su aplicación, recibir y gestionar denuncias, conducir las investigaciones que correspondan y proponer su actualización.

Toda persona, interna o externa, podrá informar de buena fe cualquier hecho que pueda constituir una infracción a este Programa o a la ley, escribiendo a [email protected]. Si la denuncia involucra al Encargado de Cumplimiento, podrá dirigirse a cualquiera de los socios de la Sociedad o directamente a la autoridad competente.

Las denuncias se tratarán con confidencialidad. La Sociedad prohíbe cualquier represalia contra quien denuncie de buena fe o colabore en una investigación.

Recibida una denuncia, el Encargado de Cumplimiento la analizará y, de ser procedente, realizará una investigación resguardando el debido proceso, la confidencialidad y el derecho a ser oído de las personas involucradas. Las infracciones comprobadas darán lugar a las medidas que correspondan según la naturaleza del vínculo y la gravedad de la falta, incluyendo amonestación, término de la relación contractual y la denuncia a las autoridades cuando los hechos revistan caracteres de delito.

El Programa se entrega a toda persona sujeta a él al momento de su incorporación, quien firmará el acta de toma de conocimiento y adhesión incluida como anexo. Se reforzará al menos una vez al año, y cada vez que se modifique. El Programa se mantendrá publicado en el sitio web de la Sociedad.

El Programa será revisado al menos una vez al año y cada vez que se produzcan cambios legales, organizacionales o de riesgo que lo hagan necesario. Toda modificación será aprobada por la administración y comunicada a las personas sujetas a él.

El presente Programa de Integridad fue aprobado por la administración de CognitivaLab SpA en Santiago, el 25 de septiembre de 2026, y rige desde esa fecha.

Jaime Alejandro Axt Ocaña
Representante Legal
CognitivaLab SpA